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中国“养牛第一股”24亿跨界并购一不小心吃到了“刺”

   转载 发布时间:2019-02-23 22:17:59   来源:时间财经   举报
【导读】规避借壳?“中国养牛第一股”一不小吃到刺。 近日,天山生物公告称,公司通过检索互联网信息发现,控股子公司大象广告涉及两项涉诉案件,还发现了大象广告五个银行账户处于被冻结状态。 时间财经注意到,大象广告已披露的三个银行账...
规避借壳?
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“中国养牛第一股”一不小吃到刺。

近日,天山生物公告称,公司通过检索互联网信息发现,控股子公司大象广告涉及两项涉诉案件,还发现了大象广告五个银行账户处于被冻结状态。

时间财经注意到,大象广告已披露的三个银行账户被申请冻结金额就超过了1亿元,其中涉及借款合同纠纷。

公开资料显示,天山生物是一家总部位于新疆的牛品种改良产品及服务提供商,作为养牛大户于2012年4月在深圳证券交易所创业板上市。其上市后的净利润却是逐年下滑,近两年还出现连续亏损现象,真可谓是“上市即变脸”公司的典型代表。

天山生物表示,冻结发生时,大象广告未及时向公司报告相关涉诉及冻结信息,公司对大象广告现场检查通过网银发现上述账户后,多次要求提供诉讼及冻结相关资料,但截至目前,除冻结裁定书外,公司未获取诉讼相关的其他资料,无法判断大象广告涉诉的具体原因和相关责任。

天山生物于今年4月26日收购大象广告96.21%的股份,这次并购是一场从中国西北端到东南端的跨地域、跨行业的大额收购。两家公司同年5月并表,大象广告5月到6月实现净利润2980.35万元,超过天山生物半年度合并报表净利润,大象广告成为天山生物的重要子公司。

令人意想不到是,尚不足8个月,天山生物便踩雷大象广告,天山生物表示,公司已多次要求大象广告提供上述案件的资料,但截至公告日未获取案件相关信息及资料,因此公司暂时无法估计上述涉诉案件对公司业绩的影响。

踩雷1个亿

大象广告拥有地铁广告、机场广告、公交广告等多种形式媒体资源。天山生物的总资产、收入、净利润均低于大象广告。天山生物今年4月24亿元成功纳入麾下,此次重组事项一度被外界视作“蛇吞象”。


大象广告5月到6月实现净利润2980.35万元,超过天山生物半年度合并报表净利润,大象广告成为天山生物的重要子公司。

从利润上来看,天山生物拿下大象广告无疑拿到一块肥肉,却不知骨头难啃。

12月10日,天山生物公告称,公司通过检索互联网信息发现,控股子公司大象广告涉及两项涉诉案件。

其中一起裁定事项系原告朱社英于2019-02-23给陈德宏、鲁虹、大象广告、东莞市嘉盈实业投资有限公司、陈万科(以下简称五被告)借款3000万元,借款期限6个月。因五被告未依约偿还借款及利息而引发的民间借贷诉讼纠纷。

另一起为大象广告涉及武汉市东西湖区人民法院于2019-02-23、24日立案的案号为(2018)鄂 0112 执 2058 号、2073 号的两宗民事案件,涉及金额合计为3052万元。

目前,大象广告的5个银行账户已被冻结。其中大象广告在宁波中信银行的1450万元存款被冻结,此外,张翠因与陈德宏、鲁虹、大象广告等共有三笔借款纠纷合计9600万元。

值得一提的是,在上述第一个案件中,大象广告涉及冻结银行资金账户的被申请人中包括陈德宏的多名亲属,多在大象广告的核心部门。

被申请人包括大象广告、鲁虹、陈德宏、陈万科、高兴兵、东莞市信佳贸易有限公司、东莞市嘉盈实业投资有限公司。其中,陈德宏为大象广告原控股股东,目前为天山生物董事、副总经理,大象广告执行董事、总经理;鲁虹为陈德宏爱人,大象广告副总经理;陈万科为陈德宏侄子,大象广告财务负责人。

对此,深交所要求天山生物说明大象广告在诉讼中承担的具体责任,陈德宏、鲁虹、嘉盈实业、陈万科、大象广告是否属于联合借款,该项借款发生的时间及具体用途;同时要求天山生物详细核查大象广告及陈德宏的债务情况,是否涉及其他民间借贷。

而天山生物表示,截至目前,除冻结裁定书外,公司未获取诉讼相关的其他资料,无法判断大象广告涉诉的具体原因和相关责任。

实际上,大象广告以及陈德宏突然爆雷早有端倪,天山生物的收购方案中就曾提到大象广告、陈德宏涉及10余起结案诉讼,其中涉及多起民间借款纠纷。

今年8月,天山生物有发布公告称,陈德宏持有的部分股份就被司法冻结。天山生物给出的说法是,公司尚未完成配套资金募集,重组交易的现金对价未能支付给陈德宏,致使其短期内资金周转紧张,个人借款5000万元到期未能如期清偿,使得其名下3727.9万股股票被执行司法冻结。

针对这一事件,天山生物证券办人士对媒体表示,很多具体内容还在核实,核实完会一并公告。

“垂死边缘的牛”

天山生物是于2012年4月份登陆创业板以来,虽然天山生物的营业总收入一直在增长,2015年营业总收入增幅甚至高达102.45%,但是增收不增利的尴尬境地却始终难以摆脱。


归属净利润从2012年上市后的第二年便开始大幅下滑,2013年下滑幅度高达49.56%,2014年归属净利润仅179万元,下滑幅度进一步扩大到81.37%。

从2015年开始,公司开始出现亏损,仅2016年一年就亏损了1.40亿元。作为已经连续亏损两年的创业板上市公司,天山生物如果今年继续亏损,则连披星戴帽的机会都没有了,将会直接退市。

2017年对于天上生物来说是最为关键的一年,这一年天山生物却硬生生从退市的边缘拉了回来。

根据2017年报显示,公司营业收入约1.95亿元,同比减少47.95%,归母净利润约744.43万元,扭亏为盈,同比增加105.33%,“瘦”掉的牛又“肥”了。

为改变业绩持续下滑的颓势,天山生物还有过多次收购行动。比如:2016年年初,天山生物就曾试图以发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权。

2016年天山生物又以增资的方式出资共计1640万元收购以畜牧生物科技推广服务和货物及技术的进出口为主要业务的宁夏美加农生物科技发展股份有限公司51%的股权。

天山生物几次并购成效似乎并不明显,而此次并购大象广告更是不被看好,证券市场红周刊并购之初就曾质疑,大象广告披露的财务数据十分混乱,从其公开的现有信息来看存在着诸多疑点。

大象广告此次暴雷也印证了当时媒体的质疑,而疑点之外还有疑点。

援引深圳某中型券商并购人士对21世纪经济报道的表述,“我们当时对天山生物收购大象广告颇为关注,很多人也在盯着这个跨界并购的案例。当时他们2017年12月上会,正是监管层严管跨界并购,尤其是收购虚拟产业几乎是不可行的。不过很意外的是,这场跨界收购很快被审核通过了。”

上述人士进一步表示,收购前天山生物总资产仅有七八亿元,收购大象广告接近24亿元,大象广告的营业收入、资产总额、资产净额等主要指标远超过天山生物,却最终因为没有变更控制权而不构成借壳,这也是规避借壳的常见手段,天山生物所在的创业板明令禁止借壳且当时严管规避借壳。(时间财经 李洪力)

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